Agreement for the acquisition of Infun Group

Saltillo, México, 23 de noviembre del 2016 -- Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. (BMV: GISSA) ("La Compañía", "GIS", "GISSA" o "Grupo") informa que ha llegado a un acuerdo para la adquisición de Grupo Infun, empresa dedicada al diseño, producción y maquinado de piezas y componentes para motor, transmisión y suspensión en la industria automotriz (la "Transacción"). Grupo Infun cuenta con operaciones de fundición de hierro en España, Italia y China, y de maquinado de hierro en España y China.

 

La adquisición de Grupo Infun, que tiene sus oficinas corporativas en Barcelona, España, involucra la compra directa de las siguientes entidades: la holding Infun, S.A., Altec Engineering, S.L. (maquinado de piezas en España), e Ineder Projects (holding en coinversión con Fagor Ederlan en China).

 

La Transacción incluye la compra indirecta, al ser propiedad de Infun S.A. y de Ineder Projects, de las acciones de: (i) Fundiciones Miguel Ros S.A. y (ii) Casting Ros S.A. (fundiciones en Barcelona y Teruel, España, respectivamente); (iii) Infun FOR, S.P.A (fundición en Rovigo, Italia); (iv) Infun Cast (fundición en Wuhu, China); e (v) Infun Ederlan Auto Parts (operación de maquinado mediante coinversión 50% - 50% con Fagor Ederlan en China), junto con participaciones en otras compañías que soportan la actividad de estas plantas.

 

La base de clientes de Grupo Infun es sólida y está enfocada en armadoras automotrices (OEMs). Entre sus clientes más destacados se encuentran: Ford, Renault, Fiat, GM, Daimler y Volvo. Los ingresos de Grupo Infun ascendieron a €207 millones de euros en 2015.

 

El precio total acordado asciende a €280 millones de Euros y será liquidada en dos pagos, el primero al cierre y el segundo en un plazo de dos años. El acuerdo considera hasta €40 millones de Euros de deuda neta en el Balance de Grupo Infun. La Transacción está sujeta a ajustes comunes en este tipo de operaciones.

 

Debido a la fortaleza financiera de GIS, la Transacción será liquidada mediante una combinación de recursos de caja propia por hasta $60 millones de dólares y la contratación de deuda bancaria por hasta $326.5 millones de dólares.

 

La deuda bancaria que se contratará incluye (i) un crédito por $276.5 millones de dólares para el primer pago por las acciones de Grupo Infun y gastos asociados con la Transacción, así como para refinanciar o prepagar tanto el crédito contratado a fines de 2015 para la compra de Automotive Components Europe (ACE) de $76.5 millones de dólares, como el saldo pendiente del crédito para la expansión de capacidad de Tisamatic, S. de R.L. de C.V., y (ii) $50 millones de dólares de una línea de crédito revolvente.

 

Con la adquisición de Grupo Infun, GIS fortalecerá su presencia global e incrementará su participación en Europa, y se diversificará al recibir ingresos adicionales de otras regiones y en otras divisas y entrará al mercado de Asia con un negocio en marcha, lo que contribuirá a la generación de sinergias en procesos operativos y comerciales al adquirir capacidades y conocimientos sobre moldeo horizontal de autopartes y otros procesos.

 

José Manuel Arana, Director General de GIS, señaló: "La adición de Grupo Infun al portafolio de negocios de GIS, nos permitirá complementar y fortalecer el Negocio de Autopartes, consolidando nuestra ventaja competitiva y oferta comercial con talento y productos de clase mundial, comercializados en diferentes regiones del mundo, gracias a una mayor presencia global. Esta transacción, se suma a la reciente adquisición de ACE en diciembre 2015, en nuestros esfuerzos de alcanzar la globalización de GIS".

 

GIS contó con la asesoría financiera de Santander (Banca de Inversión), soporte legal de los despachos Santamarina y Steta, y Cuatrecasas; y contable-financiera de KPMG.

 

La Operación está sujeta a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de GISSA, la obtención de las autorizaciones gubernamentales de las instancias competentes aplicables, así como al cumplimiento de ciertas condiciones usuales en este tipo de transacciones.

 

Acerca de Grupo Industrial Saltillo

Grupo Industrial Saltillo manufactura y comercializa productos para los sectores de Autopartes (fundición y maquinado en hierro o aluminio), de la Construcción (calentadores para agua, sistemas para la conducción de fluidos, pisos y recubrimientos cerámicos) y de Hogar (artículos para cocina y mesa).

 

Este comunicado puede contener ciertas declaraciones e información a futuro relacionada con Grupo Industrial Saltillo S.A.B., de C.V y sus subsidiarias (colectivamente, la "Compañía") que está sujeta a riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados de la Compañía difieran materialmente de las actuales expectativas de la administración. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, sin limitante: el desarrollo de nuevos productos y su comercialización; demanda y aceptación de los productos de la Compañía; productos y precios de la competencia; condiciones económicas en los mercados y geografías de los productos de la Compañía, así como fluctuaciones de moneda extranjera.

 
 

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